两个或以上的股东必须设立股东会,所有的股份有限责任公司都必须设立股东大会和董事会吗

内容导航:
  • 所有的股份有限责任公司都必须设立股东大会和董事会吗
  • 为什么有限责任公司必须得有股东会。不设立股东。只有法人不行吗?
  • 我公司只有两个股东,能设立董事会吗
  • 需2/3以上股东同意的条款有哪些?
  • 独立法人能增股东吗?
  • 有限责任公司股东可以只有1个股东吗
  • Q1:所有的股份有限责任公司都必须设立股东大会和董事会吗

    是的。
    公司法第九十八条规定:
    股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
    公司法第一百零八条规定:
    股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。
    综上,股份公司必须有股东大会,董事会。

    Q2:为什么有限责任公司必须得有股东会。不设立股东。只有法人不行吗?

    您好,有限责任公司的注册规定了不可以没有股东。
    根据最新公司法,设立有限责任公司,应当具备下列条件: 一)股东符合法定人数; 二)股东出资达到法定资本最低限额; 三)股东共同制定公司章程; 四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构; 五)有公司住所。
    在这里所说的股东符合法定人数,具体是要符合以下规定。
    法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的注册有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。因此,您成立有限公司不可以没有股东。

    Q3:我公司只有两个股东,能设立董事会吗

    可以的。
    公司法第44条规定:
    有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条另有规定的除外。
    两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
    第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
    执行董事的职权由公司章程规定。
    第一百零八条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。
    董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。
    本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。
    也就是说,设立不设立董事会,与股东人数没有必然关系。
    当有限公司觉得自己的股东人数较少,或者规模较小的时候,可以不设立董事会。

    Q4:需2/3以上股东同意的条款有哪些?

    《公司法》第一百零四条
    股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 《上市公司证券发行管理办法》第二条:上海公司申请在境内发行证券,适用本办法。本办法所称证券,指下列证券品种:(一)股票;(二)可转换公司债券;(三)证监会认可其他品种。第四十四条:股东大会就发行证券事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应该回避。第二十六条
    募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避; 《上市公司章程指引》第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 《上海证券交易所股票上市规则》(2008 年 9 月第六次修订)9.10 除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照第 9.7 条进行审计或者评估外,
    还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。9.11 上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。11.6.5
    上市公司股东大会对回购股份作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。11.7.4
    上市公司股东大会对合并方案作出决议,应当经出席会议的股东所
    持表决权的三分之二以上通过。 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条
    上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。

    Q5:独立法人能增股东吗?

    如果是法人独资的企业是可以增加股东的,企业性质相应发生改变。
    可以通过增资或者是股权转让的方式增加新股东。
    在办理变更备案的同时,需要变更公司的性质。
    由原有的法人独资的有限公司,变为有限责任公司。

    Q6:有限责任公司股东可以只有1个股东吗

    有限责任公司可以是一个股东,称为个人独资有限责任公司,即是仅有1个股东出资设立的有限责任公司。
    新《公司法》规定了有限责任公司的设立条件,即:(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
    以上这些基本条件同样适用于一人有限责任公司,但具体来说,《公司法》对一人有限公司有以下几点不同规定:
    (一)法定资本最低限额。一般有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元(法律、行政法规另有较高规定的除外);而一人有限责任公司的法定最低资本限额为人民币10万元。
    (二)股东的出资期限。一般有限责任公司的股东在缴足符合法定条件的第一期出资后,余下的注册资本可以分期缴足(投资公司在成立之日5年内缴足,其他公司在两年内缴足);而一人有限责任公司不论注册资本是等于还是高于法定注册资本最低限额,均要一次缴足,不能分期出资。
    (三)公司章程。一般有限责任公司的章程由全体股东共同制定;根据一人有限责任公司的特点,公司的章程由股东一人制定。
    (四)关于公司组织机构。一般有限责任公司在公司组织机构方面是“三权分立”的,即设立股东会、董事会(执行董事)监事会(监事),三者之间各有职权;而根据一人有限责任公司的特点,《公司法》规定一人有限责任公司不设股东会,股东会的职权由一人有限责任公司的股东行使。
    一人有限责任公司的其他规定新《公司法》除了对一人有限责任公司的设立条件作了特别规定外,还在以下几个方面作出了特别规定:
    (一)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。即:虽然新《公司法》规定法人可以成为一人有限责任公司的投资者,但是如果该法人本身就是自然人投资设立的一人有限责任公司,那么该法人就不能再作为投资人投资设立其他一人有限责任公司。
    (二)一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。
    (三)一人有限责任公司不设股东会。股东作出新《公司法》第三十八条第一款所列决定(即一般有限责任公司股东会的职权,如批准公司利润分配方案,增加或减少注册资本,公司分立或合并等等)时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。
    (四)一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
    (五)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。这反映出新《公司法》借鉴了外国公司法中常见的“公司法人人格否认”的原理,即“揭开公司面纱”制度,防止公司独立人格和股东有限责任被一人股东滥用。这就要求股东必须做到公司法人财产权的清晰,不能利用一人有限责任公司的法人资格和股东的有限责任从事违法减损公司资产、损害公司债权人利益的行为。

    上一篇:上一篇:中国远洋股票代码
    下一篇:下一篇:股票一针见底
    • 评论列表

    发表评论: